Jesse barátja, Randolph a bálnák életét kutatja a Csendes-óceán északnyugati partjainál. Jesse itt találkozik újra Willyvel, a bálnával, és itt ismerkedik meg Max-szal, a tízéves kisfiúval, aki szintén imádja a tengert és a tenger különös élővilágát. Ám Willyre és társaira orvvadászok leselkednek. Jesse, Max és barátaik azonnal akcióba lépnek, hogy a Max apja, John Wesley kapitány vezette bálnavadászoktól megmentsék Willyt és családját.