Johnny Rico ezredes visszatér csapata élére egy titkos küldetés erejéig, melynek célja, hogy megmentsen néhány, a távoli OM-1-es bolygón rekedt katonát. Egyetlen reménységük az új és régi típusú bogarak ellen az a „Martalóc” nevű fejlett fegyvertechnológia, amely egyben a Föderáció árulója ellen is megoldást jelenthet. Ahogy Lola Beck kapitány és csapata a túlélésért küzd az ellenséges vidéken, lassan kezdenek ráébredni, hogy az OM-1-es bolygón valami nagyon nincs rendben: a bogarak birtokában ezúttal olyan fegyver is van, amely elpusztíthatja az egész emberiséget.