Az Animoval vívott harc során az önfejű, éppen hősként küzdő Ben nem hallgat Maxre és Gwenre és elnyeli őt egy furcsa fényerő. Fogalma sincs róla, hogy ezzel elindult az Omnitrix önmegsemmisítő funkciója és a gép jeleket küld Tetraxnak (a gyémántfejű idegennnek). Tetrax eljön a Földre és elmondja Bennek, hogy el kell utazniuk az űrbe és meg kell keresniük Azmuthot, az óra készítőjét. Ő az egyetlen, aki meg tudja állítani az órát a pusztításban és így meg tudja menteni Bent, valamint a galaxist. Bennek útközben nemcsak Vilgax-szal és a drónjaival kell megküzdenie, hanem Gwennnel is, aki folyamatosan a nyomában van, mert nem hiszi el, hogy Ben egyedül is képes megbírkózni a feladattal.