Dylan Jones (Josh Lucas) és Robert Ramsey (Kurt Russell) sose lennének jó barátok, egy katasztrófa azonban összehozza őket. Amikor egy viharban váratlanul felborul a luxus óceánjáró, melynek a fedélzetén utaznak, minden megváltozik. A hajótestbe szorult levegőnek köszönhetően néhány utassal és a személyzet néhány tagjával együtt életben maradnak. De reménytelen helyzetben vannak. Csak akkor élhetik túl a katasztrófát, ha összefognak, és a felfordult hajótestben sikerül a vízfelszín fölé jutniuk.